Justin, ancora sotto shock per l’aggressione subita, soffre di terribili incubi, nei quali viene perseguitato da Chris Hobbs.
Emmett decide di sottoporsi ad un intervento "delicato" di chirurgia plastica per rimodellare i glutei, e chiede consiglio a Ted e Brian.
Michael, finalmente libero dalla presenza oppressiva di David, decide di darsi alla pazza gioia, folleggiando al Babylon fino a tarda ora, e tentando senza successo di coinvolgere gli amici. La mattina seguente Debbie, notando l’aspetto stanco e sciupato del figlio, intuisce che qualcosa non va, e gli impone di trovarsi un nuovo lavoro per cercare di tornare alla normalità. Ted consiglia a Michael di tornare a lavorare al Big Q, mentre Emmett lo incoraggia a tentare qualcosa di nuovo e più stimolante.
Brian aiuta Linz a montare un’altalena come regalo di compleanno per il piccolo Gus, e la donna informa l’amico che, nonostante abbia fatto la proposta di matrimonio a Mel, quest’ultima l’abbia rifiutata.
Michael torna al Big Q, e, dopo aver incontrato Tracy, ha un colloquio con l’ex collega Andrew, che ora ha occupato l’incarico che egli svolgeva in precedenza. L’uomo, alla richiesta da parte di Michael di poter avere il suo vecchio lavoro, gli propone invece di tornare, ma gli offre un incarico di assistente manager, il che significa che Michael dovrà lavorare alle sue dipendenze.
Jennifer si reca a casa di Debbie per confidarsi con lei, le racconta degli incubi ricorrenti di Justin, e le chiede consiglio su come comportarsi col figlio.
Justin va a casa di Brian, sperando di poter passare un po’ di tempo assieme a lui, ma quest’ultimo, invece, lo caccia in malo modo.
Ted viene sorpreso dal suo principale a navigare su un sito pornografico mentre si trova sul posto di lavoro, e per questo viene licenziato.
Justin, sconvolto dal modo in cui Brian lo ha trattato, torna a casa e strappa tutti i suoi disegni dalle pareti della propria stanza. Al tentativo della madre di provare a calmarlo, il ragazzo reagisce con violenza, poiché ha capito che il comportamento di Brian nei suoi confronti è dovuto proprio a lei. La donna allora prova a spiegargli di aver agito in quel modo unicamente per il suo bene, ma Justin, disperato, non vuole sentire ragioni, e continua la sua opera di distruzione.
Dopo il licenziamento subito, Ted si sfoga con gli amici, e rivela loro di essere convinto di essere stato licenziato unicamente perché gay.
Emmett trova un impiego come cameriere per arrotondare lo stipendio, e propone a Michael di seguirlo nell’impresa. Ma l’incarico non si rivelerà esattamente essere ciò a cui i due avevano pensato…
Jennifer, avendo compreso di aver commesso un errore ad allontanare Brian dal figlio, capisce di non avere altra scelta se non tentare di riavvicinarli, e quindi si reca a casa dell’uomo per convincerlo a prendersi cura di Justin, poiché si tratta dell’unica persona di cui il ragazzo si fida e di cui ha bisogno per potersi finalmente ristabilire.
Brian va a prendere Justin, e durante il tragitto in auto i due scherzano sull’improvviso cambiamento di idea di Jennifer. Brian comunica al ragazzo che potrà restare da lui finché non si sarà del tutto ristabilito.
La sera stessa i due provano ad avere un rapporto sessuale, ma Justin ancora non se la sente, e Brian allora tenta di consolarlo.
In seguito Brian chiede un parere ad un suo amico psicologo su come doversi comportare nei confronti di Justin, e l’uomo gli dice che si tratta solo di avere pazienza, e che ci vorrà un po’ di tempo perché il ragazzo si sblocchi del tutto, e che l’unico modo è quello di fargli ricordare ciò che successe la notte del Prom. Così, con l’aiuto di Daphne, organizza una piccola riedizione di quella serata, per tentare di far riemergere nel ragazzo quei ricordi. I due raccontano per filo e per segno al ragazzo gli avvenimenti della serata, e glieli fanno rivivere momento per momento. Dopo aver ballato nel loft, Brian lo accompagna nel parcheggio nel quale il ragazzo è stato aggredito, e, con estremo dolore, gli racconta i fatti. Ma Justin non riesce a ricordare nulla di quella notte. Brian gli dice che lui stesso preferirebbe poter dimenticare l’accaduto.
Michael decide di accettare l’offerta di lavoro di Andrew, e ricomincia a lavorare al Big Q, ma l’uomo lo sottopone ad incarichi umilianti ed orari massacranti.
Ted si reca dal suo ex datore di lavoro per contestare il licenziamento, accusandolo di omofobia, ma non ottiene alcun risultato, ed è quindi costretto ad andarsene.
Alla festa di compleanno del piccolo Gus, Michael si confida con la madre, dicendo di essere insoddisfatto della propria vita, e del proprio lavoro. La donna lo consola dicendogli che è circondato da persone che gli vogliono bene, e che un giorno finalmente troverà anch’egli la propria strada.
Justin in seguito rimane sconvolto dalla vista di una piccola mazza da baseball giocattolo, che gli fa finalmente ricordare ogni cosa. Brian si rende conto dello stato del ragazzo, e lo stringe a sé per consolarlo.
Melanie ripensa alla proposta di matrimonio da lei rifiutata, e, dopo la festa, decide di farne una ella stessa a Linz, cogliendola di sorpresa.
La sera stessa Brian e Justin parlano di ciò che è accaduto alla festa, e Justin rivela all’uomo di ricordare ogni cosa, compreso il fatto che Brian abbia tentato invano di salvarlo. I due si baciano, e Justin si accorge che l’uomo indossa ancora la sciarpa insanguinata. In seguito i due riescono finalmente a fare l’amore, dolcemente, e questa sarà una nuova “prima volta” per loro.
